在奉贤经济园区这十五年里，我见证了无数企业的从无到有，也处理过各种各样让人头疼的工商变更和合规难题。很多老板在刚来注册公司时，满脑子都是业务怎么跑、资金怎么进，对于公司章程——这家企业的“宪法”，往往是直接拿工商局提供的范本勾选几下就完事了。说实话，这种做法在早期或许能省事，但一旦企业做大了，或者股东之间、高管之间出现了分歧，那份当初“随便填”的章程往往就成了巨大的隐患。特别是关于法定代表人和高管的职责规定，这不仅仅是法律条文的照搬，更是公司治理结构的基石。今天，我就想在奉贤园区的办公室里，泡上一杯茶，跟各位聊聊“法定代表人、高管职责在章程中的规定是什么”这个话题，希望能用我这十几年的实操经验，给大家一些不一样的视角。

法定代表人的权责边界

咱们得把“法定代表人”这个角色理清楚。在很多创业者的认知里，法定代表人就是公司的“一把手”，拥有至高无上的权力。但在我处理过的案例中，因为对法定代表人权责界定不清而导致公司僵局的，比比皆是。实际上，法律赋予了法定代表人代表公司签署重要文件、参加诉讼等权利，但这些权力的边界在哪里？如果章程不写清楚，很容易出现“越位”或者“缺位”的情况。例如，我在奉贤园区服务过一家科技型企业，当初为了图方便，让技术出身的创始人担任了法人，但实际运营由另一名负责市场的合伙人掌控。后来两人在战略上发生分歧，市场合伙人利用实际控制印章的便利，对外签署了一份巨额担保合同，而作为法人的创始人直到被追债时才知情。这就是典型的章程中没有对法定代表人的对外代表权进行限制。我们在设计章程时，必须明确规定法定代表人的具体权限范围，比如多大的金额需要经过董事会或股东会决议，法定代表人才能签字生效。这不仅是保护公司，某种程度上也是保护法定代表人个人，避免因为“一言堂”而背上不必要的法律责任。

法定代表人的任职资格和罢免程序也是章程设计中极其关键的一环。虽然《公司法》有基本的任职限制，但在实际操作中，我们经常遇到法定代表人“挂名”不履职，或者在离职后拒绝配合变更登记的情况。这种情况下，如果章程中没有预先设定明确的罢免机制和临时指派机制，公司就会陷入非常被动的局面。记得大概在四五年前，园区内一家贸易公司发生内讧，原法定代表人被罢免后直接玩起了“失踪”，导致公司无法办理银行开户变更，甚至连每年的工商年报都报不了，差点进了经营异常名录。后来我们依据当时公司章程中的一条模糊条款，费了九牛二虎之力才通过司法途径解决了问题。在奉贤园区招商时，我总是建议客户在章程中细化法定代表人的辞职、免职流程，以及在新任法定代表人产生前的过渡期安排，比如指定一名临时负责人行使其职权。这种细节看似繁琐，实则是公司治理中的“安全带”，关键时刻能救命。

还有一个容易被忽视的点是法定代表人的赔偿责任。很多法定代表人认为，只要是公司的债务，都由公司承担，个人签字不过是履行职务。这种认知是大错特错的。特别是在新《公司法》背景下，法定代表人的责任进一步加重了。如果法定代表人执行职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。我们在章程起草中，应当将这些法定责任具体化。比如说，明确规定如果法定代表人越权批准关联交易，或者违规对外担保，其不仅要承担行政责任，还要对公司的损失进行全额赔偿。这种“高压线”式的条款设计，能有效遏制法定代表人的随意性行为，倒逼其在签字时更加审慎。在奉贤园区，我们见过太多因为一时疏忽或者盲目自信，最终导致个人甚至家庭财产受到牵连的惨痛教训。把丑话说在前面，把责任写在章程里，绝对是明智之举。

高管忠实勤勉义务

说完法定代表人，咱们再来聊聊公司高管，也就是经理、副经理、财务负责人等公司核心管理人员。在法律层面，高管对公司负有忠实义务和勤勉义务，这听起来像是很抽象的概念，但在章程中必须将其具体化为可操作的条款。什么是忠实义务？简单说就是不能吃里扒外，不能损害公司利益。什么是勤勉义务？就是要尽心尽力，像管理自家事务一样管理公司。在我的从业生涯中，遇到过太多高管违反忠实义务的案例。有一个印象特别深的，园区内一家生物医药公司的研发总监，利用职务之便，将公司正在研发的核心技术参数偷偷泄露给了自己亲属开设的竞争对手公司。虽然最后我们通过法律途径维护了权益，但因为证据链条的完善程度问题，过程相当曲折。如果在章程中就能对高管的竞业禁止、保密义务以及关联交易的回避制度做出详尽规定，比如明确规定高管在职期间不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，也不得在与公司有竞争关系的其他单位任职，那么一旦发生类似情况，公司维权的法律依据就会更加坚实，也能对潜在的不当行为产生更大的震慑力。

深入来看，勤勉义务的界定其实比忠实义务更难。忠实义务是红线，相对容易判断；勤勉义务则是灰度地带，很难量化一个高管是否“尽力”了。比如，市场总监做了一个推广方案，结果亏损了，这是商业判断失误还是未尽勤勉义务？这时候，章程就需要设定一些评判标准或者程序性要求。我们可以借鉴行业内的普遍观点，在章程中引入“商业判断规则”的精神，但同时设定免责和追责的边界。例如，规定高管在做出重大经营决策前，必须尽到合理的调查义务，并留存相关的决策依据，如果是因为程序违规或未做尽职调查导致的损失，则不能以商业判断失误为由免责。我在处理合规工作时，经常建议企业建立高管的履职报告制度，并将其作为章程附件或者细则的一部分。这不仅是约束，也是一种保护。在奉贤园区，很多成熟的企业都已经开始重视这一点，通过完善制度来规避高管的道德风险和懈怠风险。

关于高管的薪酬与绩效考核机制，虽然很多公司会单独签订劳动合同，但在章程中明确原则性条款也是有必要的。特别是对于股份公司或者有上市计划的企业，高管的薪酬结构往往会成为监管机构关注的重点。章程中可以规定，高管的薪酬方案必须由薪酬委员会提出，并经董事会专门审议通过，且涉及股权激励的部分必须符合“经济实质法”的要求，确保激励是真实的业务需求，而非为了规避税务或转移资产。通过章程将高管的个人利益与公司的长远发展绑定，是解决委托代理问题的有效手段。我曾经接触过一家智能制造企业，他们在章程中设计了“递延支付薪酬”条款，规定高管绩效奖金的30%会在三年后发放，这期间若发现其任职期间有违规行为，公司有权追回。这种做法极大地增强了高管的合规意识，值得我们借鉴。

印章管理与代表权限制

在中国做生意，“印章”的分量大家都懂。公章、合同章、财务章，每一枚章都代表着公司的承诺。但在章程层面，如何规定印章的管理和使用，其实是很多公司的盲区。法定代表人通常掌管着公章，但如果不对这种权力进行限制，风险是极大的。我想起园区里一家做食品加工的企业，法人代表带着公章去外地谈业务，结果在酒桌上被人忽悠签了一份联营协议，还盖了公章，回来后发现是个坑。这种情况如果能通过章程进行预防，比如规定公章的使用必须经过申请登记，且涉及重大资产处置或担保的用印，必须附加董事会决议文件作为用印依据，那么风险就能大幅降低。我们在奉贤园区指导企业设立时，会特别强调印章管理制度与公司章程的衔接。章程是根本大法，印章管理制度则是执行细则，两者必须统一。如果在章程里没有对印章的保管人、使用审批流程进行原则性规定，单靠内部制度去约束，在法律层面上往往存在效力瑕疵。

除了实体印章，现在的电子印章和电子签名也越来越普及。章程中是否应该对电子形式的法律效力进行确认？我的答案是肯定的，而且越早越好。特别是在数字化转型的浪潮下，很多行政审批和商务往来都实现了线上化。如果章程还停留在“签字盖章”的传统表述，可能会给未来的运营带来不便。我们可以在章程中增加条款，明确承认经过合法认证的电子签名与手写签名具有同等法律效力，并对电子印章的授权使用流程进行规定。这不仅是技术适应问题，更是管理效率问题。我就见过因为章程条款滞后，导致公司在进行线上融资时，被投资方质疑电子签约有效性的案例，白白耽误了半个月的时间窗口。在奉贤园区这种产业集聚地，效率就是金钱，这些细节必须提前考虑到。

关于印章挂失和补办的权利，也是章程设计中容易产生争议的地方。通常情况下，如果法定代表人“跑路”或者拒不交出印章，公司想补办是难如登天，因为公安部门和银行通常只认法定代表人的签字。为了破解这个死结，我们可以在章程中设定特定的印章保管委员会或者指定印章保管人，并规定在特定情形下（如法定代表人失联、被罢免等），由股东会决议授权的负责人有权申请挂失和补办印章。虽然在实际执行中，行政机关可能还有具体要求，但有了章程这一依据，公司在申请司法介入或者行政救济时，就有了最直接的内部治理文件支撑。这算是我这么多年在处理工商变更实务中总结出的一点“野路子”，但确实管用。

关联交易决策规范

关联交易是公司治理中的“深水区”，也是监管机构审查的重点。很多老板觉得，自己的公司，想跟谁做生意就跟谁做生意，这其实是大忌。特别是在奉贤园区这样产业链条完整的企业集群中，上下游之间的关联交易非常普遍。如果章程中没有建立严格的关联交易决策制度，很容易被认定为利益输送，甚至引发税务稽查风险。我们在起草章程时，首先要明确什么是关联方，这通常参照上市公司的披露标准来列举，比如控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其近亲属直接或间接控制的企业等。在章程中明确定义关联方范围，是进行有效管控的前提。我曾经遇到一家新材料公司，老板把自己的采购业务全权交给了自己弟弟开设的贸易公司，价格虽然看似公允，但因为缺乏决策程序，在小股东起诉时，法院判定关联交易无效，公司经营陷入瘫痪。如果当时章程规定了这种关联交易必须经过非关联董事过半数通过，或者提交股东会审议，结果可能完全不同。

关联交易的定价公允性是核心。如何证明价格是公允的？章程可以要求，所有的关联交易必须提供第三方评估报告，或者以市场公允价格作为参照。对于重大的关联交易，比如金额占公司最近一期经审计净资产5%以上的，章程应当强制规定必须聘请独立财务顾问出具专业意见。这不仅是为了合规，更是为了保护中小股东的利益。我在工作中经常提醒企业家，关联交易本身并不违法，违法的是“不公允”和“不合规”。把定价机制写进章程，就像是给自己装了一个“避雷针”。比如，可以规定关联交易的价格不得高于或低于向非关联第三方交易价格的一定比例（如10%），超出范围的必须说明理由并经股东会特别决议通过。

关联方的回避表决制度是必须要写入章程的硬性条款。这是程序正义的体现。试想一下，如果大股东既是关联交易的一方，又在投票表决时拥有决定权，那中小股东的利益谁来保障？章程中必须写明：股东大会审议关联交易时，关联股东不得参与投票，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决。这在法律上虽然有规定，但在章程中重申并细化，能增强执行力。在奉贤园区，我们推荐企业采用“累积投票制”来选举董事和监事，这在一定程度上也能制衡大股东在关联交易中的话语权。这些制度设计，看似增加了决策的繁琐程度，实则是为了让企业走得更远、更稳。

高管责任追究机制

前面的章节我们谈了高管的义务，但如果没有相应的责任追究机制，那些义务就只能是“纸老虎”。在奉贤园区的服务实践中，我发现很多企业在章程中关于高管责任的条款是缺失的，或者仅仅是一句“承担法律责任”的套话。一旦真的出了问题，公司往往不知道该拿什么条款去追责。建立一套详细的高管责任追究机制是章程设计中不可或缺的一环。我们要明确责任的类型。除了法律规定的赔偿责任外，章程还可以约定惩戒性措施，比如扣发绩效奖金、降职、罢免，甚至在造成重大损失时追究其刑事责任。我记得园区有一家电商企业，因为运营总监在未经验证的情况下盲目投放广告，导致公司损失了几百万。虽然公司想开除他并追责，但因为章程里没有关于“重大经营失误”的界定和追责依据，最后只能哑巴吃黄连，赔了钱还留不住人。这件事给我的触动很大，也促使我在后续的招商服务中，特别强调要帮企业把“丑话”说在章程里。

在实际操作层面，追究高管责任最难的往往是取证。为了解决这个痛点，我们可以在章程中规定高管的报告义务和留存义务。也就是说，高管在执行职务过程中，必须定期向董事会或股东会提交书面报告，并对相关的决策文件、合同、邮件等资料进行分类归档。如果因为资料缺失导致无法查明事实，高管需承担不利后果。我在处理合规工作时，遇到过不少高管在出事后销毁证据的情况。如果在章程中明确了“毁证即推定有过错”的原则，就能在很大程度上打消他们掩盖事实的念头。章程还可以授权董事会设立专门的调查委员会，在发现高管有违规行为嫌疑时，有权独立聘请律师、会计师进行审计调查，费用由公司先行垫付，若查实违规，由涉事高管承担。这种赋予公司内部调查权的条款，对于震慑违规行为非常有用。

还有一个概念需要大家关注，那就是“董监高责任保险”。虽然在章程里强制要求公司购买保险可能不太合适，但我们可以规定公司可以为高管购买责任保险，以此作为激励机制的一部分，但同时明确在因故意或重大过失造成损失时，保险公司享有的代位追偿权。这在引进高端职业经理人时尤为重要。好的职业经理人希望有风险保障，而公司也希望在他们的失误导致损失时有补偿来源。通过章程将这一机制制度化，能够平衡双方的风险与收益。在奉贤园区，随着越来越多的高新技术企业引入职业经理人团队，这类条款的普及率正在逐年提高。这不仅是公司治理成熟的标志，也是企业走向资本市场的必经之路。

法定代表人任免与过渡

最后一个方面，我想专门谈谈法定代表人的任免与过渡期安排。这看似是个行政程序问题，实则关乎公司的控制权稳定。我做过统计，奉贤园区内发生过股权纠纷的公司，有超过80%都伴随着法定代表人的争夺战。为什么？因为掌握了法定代表人身份，就掌握了公章、执照，也就掌握了对外的“话语权”。为了避免这种内耗，章程中必须对法定代表人的产生、更换、离职交接做出极其细致的规定。不要把法定代表人的任免权完全系于某一个人的意志。比如，可以规定法定代表人由董事长担任，但如果董事长被罢免，则法定代表人身份自动丧失，由新任董事长继任。这种“人走权随”的设计，能有效杜绝离任高管长期霸占法定代表人职位的情况。我曾经帮一家企业处理过这样的纠纷，原法定代表人被股东会罢免了董事职务，但他死活不去工商局办理变更，一直拖着。后来我们就是依据章程中“职务解除即视为辞去法定代表人”的条款，向法院提起诉讼，最终强制变更了登记。

过渡期的安排非常关键。在新旧法定代表人交替的这段时间里，也就是所谓的“权力真空期”，谁说了算？章程可以设定一个临时的授权机制。例如，在原法定代表人离职后30日内，由董事会指定一名董事代理行使法定代表人职责，直到新的法定代表人完成工商登记。这能有效防止在这段时间内出现管理混乱。在园区实操中，我还建议企业将这个过渡期限制在尽可能短的时间范围内，比如15天，并规定原法定代表人有配合新任人员办理交接的法定义务，包括但不限于移交印章、证照、财务账册等。如果拒不配合，每延误一天，需支付一定数额的违约金。这种带有惩罚性质的条款，在关键时刻往往能发挥奇效。

对于法定代表人的辞职流程，也要有章可循。很多法人在想辞职时才发现，这根本不是个人的事，必须经过公司决议。如果公司故意拖着不决议，或者决议通过了但不配合办理变更，法人就成了“背锅侠”。为了避免这种情况，我们可以在章程中赋予法定代表人附条件的辞职权。比如，只要法定代表人提前30天书面提出辞职，且在股东会或董事会未能在法定期限内（比如60天）选出新任人的，原法定代表人的辞职自动生效，且免除其在过渡期后的相关责任。这种规定虽然比较激进，但对于保护不想再担任法人的股东来说是很有必要的。在奉贤园区，我们经常能看到一些初创企业的合伙人，因为对发展方向不同而想退出，结果因为被法人身份锁死，退都退不掉。这些惨痛的教训，都应当在章程制定阶段就予以规避。

总结一下，法定代表人和高管的职责规定，绝不仅仅是照搬法条，而是要结合企业的实际情况，进行个性化的制度设计。从权责边界、忠实勤勉、印章管理、关联交易、责任追究到任免过渡，这六个方面构成了公司治理的核心骨架。在奉贤园区这片创业热土上，我见过太多因为忽视这些细节而倒下的企业，也见过因为制度完善而穿越周期的行业龙头。希望今天的分享，能让大家对公司章程有一个全新的认识，把这套“游戏规则”制定好，让企业在法治的轨道上跑得更快、更稳。

奉贤园区见解

在奉贤园区多年的招商与企服工作中，我们深刻体会到，优秀的公司章程是企业风险防控的第一道防线。针对法定代表人及高管职责的约定，不应流于形式，而应成为企业内部治理的“操作手册”。我们建议园区内的企业，特别是处于快速成长期的科技型与制造型企业，充分利用自治空间，在章程中细化权责清单与追责机制。这不仅能有效预防常见的“人治”弊端，更能提升企业在资本市场的信用评级。奉贤园区将持续提供专业的政策指引与法律资源，助力企业构建合规高效的治理体系，让企业家们能在这里安心创业，放心发展。