【访谈背景】 <

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奉贤区行政服务中心三楼企业服务访谈室，落地窗外是南桥新城的街景，室内摆放着圆桌与茶水，桌上散落着《公司登记管理条例》手册和奉贤区市场监管局印制的《注销办事指南》。访谈者（以下简称访）围绕奉贤公司注册后如何办理章程注销审批主题，邀请法律专家、代理从业者、企业负责人三方对话，从理论到实践拆解流程痛点。

一、开场：问题引入与角色介绍

访：各位好！今天想聊聊奉贤企业注销时绕不开的章程注销审批。很多老板注册时一头热血，注销时却一头雾水——章程注销审批到底是什么？和普通工商注销有啥区别？咱们先请三位分别聊聊自己的理解。

李律师（40岁，公司法务专家，语速平稳，用词严谨）：章程注销审批本质是公司终止的法律身份注销，核心是确认公司清算程序合法、债权债务已清理完毕，符合章程规定的解散条件。它不是独立流程，而是工商注销的前置法律环节，依据《公司法》第180条和《公司登记管理条例》第42条，必须先完成清算组备案、公告、债务清偿，才能进入章程审批。

王经理（35岁，本地代理记账公司负责人，语速快，带奉贤口音）：我们天天帮企业跑注销，老板们最常问的是章程审批要不要花钱要跑几趟。简单说，就是把你公司成立时的章程——相当于公司宪法——里约定的解散条款走完，证明你没违法解散，是合规死亡。奉贤这边现在大部分材料能线上交，但有些细节还是要线下核。

张总（50岁，奉贤本地食品公司创始人，语速慢，常停顿思考）：我去年刚注销了一家分公司，说实话，比注册时还累。章程审批？我当时就搞不懂，我们公司章程写的是股东会决议解散，那是不是只要股东签字就行？结果工商说还要清算报告、税务无欠税证明……折腾了三个月。

二、流程拆解：从清算到审批的每一步

访：看来大家对章程注销审批有基本认知，但细节还模糊。李律师，能否从法律层面拆解一下，奉贤企业办理章程注销审批的标准流程是什么？

李律师：好的。流程分五步，每步都有法律节点，不能跳过。第一步是股东会决议，根据《公司法》第37条，解散公司需代表2/3以上表决权的股东通过，决议要写明解散原因、清算组成员、清算方案——这里要注意，奉贤区市场监管局要求决议必须由全体股东签字，哪怕是小股东，否则不予受理。

访：王经理，您实操中遇到过股东决议被驳回的情况吗？原因是什么？

王经理：（笑）太多了！上周有个做机械加工的老板，五个股东，四个同意，一个没签字，他说怕担责，结果整个流程卡住。还有的股东会决议写因经营困难解散，但章程里写的是股东协商一致可解散，这就和章程冲突了，必须改决议。奉贤这边现在系统会自动校验章程条款，不一致直接打回。

李律师：补充一点，决议通过后10日内要成立清算组，向奉贤市场监管局备案。清算组成员得是股东、董事或专业人士，备案材料要交清算组名单、备案申请书——这里有个易错点，清算组负责人必须明确，联系电话要畅通，因为清算期间会有债权人申报债权。

访：张总，您当时清算组备案顺利吗？

张总：（叹气）不顺利。我们找了会计师事务所的人当清算组成员，结果备案时工商说清算组里必须有股东，又得重新改名单。还有清算报告，我们找了三家事务所，第一家说凭证不全做不了，第二家说税务没清完不能出报告，第三家才勉强接，花了三万块……

王经理：张总这个情况很典型！清算报告是章程审批的核心材料，必须包含债权债务已清理、职工工资已结清、税款已缴纳等声明。奉贤这边现在要求清算报告必须由会计师事务所出具，小企业自己做的清算表不行，除非是个人独资企业。

李律师：清算组成立后60日内要通知债权人，公告45天——这里要注意，公告必须在国家企业信用信息公示系统和奉贤区指定的报纸同时发，有些企业只在报纸发，系统里没记录，导致工商认为公告无效。公告期满后，才能进入章程注销审批环节。

访：章程注销审批具体要提交什么材料？奉贤有没有特殊要求？

王经理：材料清单我背得比手机号还熟！（笑）奉贤这边现在推行一网通办，但核心材料还是线下核验：1. 股东会决议原件；2. 清算报告原件；3. 税务《清税证明》——这个是重中之重，没它寸步难行；4. 营业执照正副本；5. 章程修正案（如果章程有变更的话）；6. 全体投资人承诺书，承诺无未结诉讼、未缴税款。对了，奉贤区市场监管局现在要求所有材料加盖公章，股东签字必须按手印，去年有个老板电子签名没按手印，被退回两次。

李律师：补充一点，如果公司有分支机构，要先办理分支机构注销；如果有对外投资，也要先处理投资关系。这些前置程序没完成，章程审批肯定过不了。

三、痛点解析：常见问题与避坑指南

访：看来流程中藏着不少坑。张总，您当时最头疼的问题是什么？现在回头看有什么建议？

张总：最头疼的是等。清算报告出来后，等工商审批，等税务核查，等公告期……我那个分公司，从交材料到拿到注销证明，用了整整三个月。中间有次工商说清算报告里少了个公章，又得跑一趟。建议的话……（停顿）一定要提前查清楚税务有没有欠税，我们当时有个印花税忘了交，税务卡着不给清税证明，又补了两万罚款。还有，别自己瞎折腾，找个靠谱的代理，虽然多花几千块，但省心。

王经理：张总这个建议太对了！我总结奉贤企业注销的三大坑：一是税务，很多老板以为没收入就不用报税，结果长期零申报被列入非正常户，注销时得补税加罚款；二是公告，有人觉得45天太长，少几天没事，结果债权人在这期间起诉，整个流程白搭；三是章程，有些企业成立时抄模板，解散条款写得模棱两可，比如因不可抗力解散，但没定义什么是不可抗力，工商会要求补充说明。

访：李律师，从法律风险看，企业最容易忽略的是什么？

李律师：是清算责任。很多老板以为注销了就没事了，但如果清算时没通知债权人，或者恶意转移财产，债权人还能起诉股东。去年上海有个案例，公司注销后，债权人发现股东用公司财产买了车，法院判股东承担连带责任——所以清算程序一定要合法，公告、债务清偿每一步都要留痕。奉贤区现在对僵尸企业注销有简易程序，但要求无债权债务、未开业，不符合条件的企业别硬凑，被查出来会进经营异常名录。

四、政策与趋势：奉贤注销服务的最新变化

访：听说奉贤区最近在优化企业注销服务？王经理，您了解具体情况吗？

王经理：是的！去年推了企业注销一件事平台，税务、工商、社保数据共享，不用再跑三个部门交材料了。还有容缺受理，比如清算报告没出来，但清税证明有了，可以先受理，后续补材料。最方便的是简易注销，适用于未开业、无债权债务的企业，公示期从45天缩到20天，提交承诺书就能办——我们有个做电商的老板，简易注销只用了10天！

李律师：但简易注销有门槛，比如成立时间不满一年、有股权质押的企业不能用。而且公示期内有异议就不能办，奉贤这边去年简易注销通过率只有60%左右，企业别以为简易=随便。

张总：我那个分公司不符合简易注销，要是早点知道这些政策就好了……（笑）不过话说回来，现在比我们当年好多了，我第一次创业注销是十年前，跑了工商、税务、海关五个部门，材料堆了一桌子，现在至少能一网通办了。

五、注销不是终点，而是合规的起点

访：今天聊了很多，从法律流程到实操经验，最后想请三位用一句话总结，奉贤企业办理章程注销审批最关键的是什么？

李律师：合规！每一步都要符合《公司法》和章程规定，别图省事走捷径，否则后患无穷。

王经理：提前规划！别等到公司没钱了、老板跑路了才想起注销，提前查税务、理章程，能省一半事。

张总：舍得花钱！专业的事交给专业的人，代理费、审计费该花就花，比来回折腾强。

访：感谢三位分享！从今天的对话看，章程注销审批看似是走流程，实则是对企业合规经营的最终检验。奉贤区作为上海企业发展的热土，优化注销服务的企业更需树立生有度、死合规的意识——毕竟，规范的退出，也是对市场秩序的尊重。

（访谈结束，窗外阳光正好，桌上的《注销办事指南》被翻起了边角。）

【访谈后思考】

章程注销审批的复杂性，本质是公司治理全生命周期的缩影。从注册时的章程起草，到经营中的合规积累，再到注销时的清算完结，每一步都环环相扣。奉贤区通过一网通办容缺受理等政策简化流程，但无法替代企业的主体责任。对企业而言，注销不是甩包袱，而是对债权人、员工、社会的负责；对监管部门而言，优化服务的更要守住合规底线——唯有如此，才能让进退有序成为市场经济的常态。

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